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【案例分析】代理一起委托贷款合同纠纷案的专业解析

发布日期:2017-09-04 15:09:40  点击量:1903   信息来源:歌乐(涪陵)所 叶虎团队

一、【案情简介】:2013年1月23日,原告郭某与被告一甲天然气公司、第三人乙银行签订《委托贷款合同》,约定:“委托人郭某,受托人乙银行,借款人甲天然气公司;借款币种及金额:人民币叁佰万元整;借款发放日期2013年1月23日;借款期限:一年;借款利率24%每年”,并于2013年1月23日签订了《抵押合同》、《权利质押合同》,被告一甲以其所有的房产、天然气运输管道为该笔借款设定了抵押权,被告二乔某以其所有的甲天然气公司(即被告一)70%股权为该笔借款设定了质押权。同日,原告及被告一、第三人按照前述合同约定完成了借款事宜,随后进行了相关抵押权、质押权登记。但2014年1月23日,借款到期后,被告一并未还款,经原告及第三人多次催收,仍未果。

二、【案情分析】:1.法律关系

(1)郭某与甲银行:委托关系;

(2)甲银行与乙天然气公司:借款关系、抵押权关系;

(3)乙银行与乔某:质押权关系;

2.案件焦点与难点

(1)关于诉讼主体与诉讼地位问题:本案看似法律关系清晰明确,但从诉讼角度出发,主体资格却存在一定问题。在郭某与甲银行的委托贷款合同中,银行排除了其向借款人追索借款的诉讼义务。在这种情况下,郭某是否能够直接向借款人提起诉讼?银行在诉讼中处于何种地位?

(2)关于管辖权问题:由于银行与乙天然气公司之间委托借款合同约定了管辖法院A,而郭某在与乙天然气公司之间也签订有借款合同并约定管辖法院B,因此,管辖法院在本案中也存在分歧。同时最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件的司法解释中也对管辖问题作出了规定。

(3)为借款而设立的抵押权与质押权,其登记的权利主体为甲银行,因此郭某是否能够直接要求实现该抵押权与质押权,并优先受偿,从我国的物权制度来看,也产生一定异议。

三、【代理思路】:在本案中,首要解决的问题在于:郭某是否能够直接向借款人追索借款并主张抵押权和质押权。在银行排除了其诉讼义务的情况下,这是郭某维护其合法权益的关键。

由于委托借款合同属于无名合同,也没有明确的案由,因此在合同法上不能直接适用借款合同的有关规定和司法解释。经过对合同法法条的详细分析和有关司法判例的研讨,我们发现了本案的关键点:委托关系以及委托人的法定权利。如果将本案直接定性在借款关系上,显然郭某不仅不能直接行使追索权,还将不能享有抵押权和质押权。但从委托关系以及委托人的法定权利来看,郭某的权利则拥有了法律上的保障。

依据《合同法》第四百零二条之规定:受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。同时,律师团队也通过大量的案例检索,寻找到了诸多司法判例予以论证。

最终,经过本律师团队的不懈努力,在层层剖析法律关系的基础上,寻找到本案突破点,成功为委托人追索回相关财产,并维护了其正当合法的权益。


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