商品房预售起纷争 调解结案思路明

2016年，重庆歌乐律师事务所接受重庆某石油单位委托，由叶虎律师团队为其代理系列商品房预售合同纠纷案件，共250余件，由于涉案人数众多，诉讼参与人关系复杂，影响面较广，歌乐所叶虎律师团队在代理本案过程中，从全局出发，以维护各方当事人合法权益为目的，积极沟通协调，最终使得系列案件妥善解决。

【案情简介】:2011年，重庆A公司与C公司达成投资合作协议，其中约定C公司委托其下属B房地产开发公司为A公司开发某小区，A公司组织其员工团购B公司开发的该小区，因售房单价远低于市场价格，仅A公司之员工方可享有该团购指标。后在售房过程中，A公司员工出现大量出售购房指标情形。2015年，因B公司迟延交房行为，导致大量A公司购房员工及其指标转让后的购房者诉至法院，要求B公司承担逾期交房违约责任，而B公司则另行提起合同撤销之诉（购房合同），认为非A公司员工不能享有远低于市场价格的购房指标，合同主体身份不符合约定，要求撤销该部分合同。

两起系列案件，共250余个诉讼，双方均列A公司为第三人，使得A公司存在诸多法律风险和不利后果。购房者认为，商品房买卖合同合法有效，B公司逾期交房违约责任应当按约承担；而B公司则指出，其售房过程中是依据A公司提供的职工购房名单，但现今其中大量非职工购房者，B公司均不知情，导致B公司遭受巨大损失，违背了其真实意思表示，要求撤销该部分售房合同。

【法律分析】:1.法律关系

根据贵司有关工作人员所述以及相关证据材料指向，本案的几组法律关系如下图：

（1）A公司与C公司：投资合作协议关系；

（2）购房者（职工）与B公司：房屋买卖合同关系；

（3）A公司与其职工：劳动合同关系，协助组织团购；

（4）C公司与B公司：委托关系;

（5）B公司与A公司：合同关系：员工住宅团购项目订购协议书。

2.案件焦点与难点

在本案中，从本诉来看，A公司看似不需承担法律责任，但从诸多法律关系来看，A公司却存在了巨大的法律风险，不论是B公司胜诉，亦或是购房者胜诉，都会为A公司带来后续隐患，主要存在着如下两方面风险：

第一，如果B公司胜诉，认定A公司因违反《员工住宅团购项目订购协议书》中相关协助、组织义务，提供所谓的“虚假的《购房名单》”，有着承担违约责任的风险；且非职工购房者与A公司职工之间可能发生大量的因购房指标转让而引起的纠纷，从而为A公司司带来不稳定因素。

第二，如果购房者胜诉，则B公司与C公司则可能因A公司未按照协议履行组织团购义务，从而追究相应违约责任及造成的损失。

不论从哪一方面来看，A公司在开发商与职工之间，都存在着后续法律风险。

【代理思路】:为妥善解决这一系列案件，从解决问题的角度出发，本律师团队在接受委托代理后，认真研究案情、审查证据材料、并向A公司工作人员、购房者进行调查访问，提出了两个方面的代理思路：

1.一方面积极应诉，从撤销权的行使期限、合同主体的相对性、员工身份的审查义务归属、《购房名单》的提出时间与真实性，四个方面开展了大量的调查取证工作，首先从法律责任上，为A公司最大程度上降低法律风险。

2.另一方面，经过与A公司管理人员多次研讨，考虑到本案涉案人数众多、案件影响巨大、后续风险因素等诸多方面，本律师团队提出了化解纠纷、促成调解的思路。为此，本律师团队组成了专案小组，从法院、原被告双方代理人、A公司职工、C公司、B公司五个方面开始着手，以期能够促成调解方案。

【结案】:功夫不负有心人，经过数十次法院庭审、调解，通过长达三个月的多方协调、步步为营，250余个诉讼，最终全部圆满调解成功。本律师团队在扎实的法律理论与实践、丰富的非诉业务经验基础上，成功为A公司化解了这一场矛盾风暴。